Modello 231 – Consulenza D.Lgs. 231/2001: documenti, contenuti e fasi
Il Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOG) ai sensi degli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001, se adottato ed efficacemente attuato prima del fatto, può escludere la responsabilità amministrativa dell’ente. In questa pagina spieghiamo quali documenti compongono un Modello 231, cosa contiene ciascuno e come si svolge la consulenza, con tempistiche indicative.
I passaggi logici in sintesi
1
Analisi
Contesto, governance, deleghe, processi
2
Risk assessment
Attività sensibili per reato presupposto
3
Gap analysis
Presidi mancanti e action plan
4
Redazione
Parte Generale, Parti Speciali, Codice Etico
5
Adozione
Delibera dell’organo amministrativo e nomina OdV
6
Attuazione
Formazione, flussi, whistleblowing, verifiche
Tempistiche indicative
Implementazione Modello 231 – PMI (circa 16 settimane)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
Kick-off e raccolta documenti
2 sett.
Interviste e risk assessment
4 sett.
Gap analysis e action plan
2 sett.
Parte Generale e Codice Etico
4 sett.
Parti Speciali e protocolli
6 sett.
Sistema disciplinare e flussi OdV
3 sett.
Procedura whistleblowing
3 sett.
Adozione CdA e nomina OdV
1 sett.
Formazione del personale
4 sett.
Prima verifica OdV
2 sett.
Sett. = settimane indicative dall’avvio; le durate variano con dimensione aziendale e disponibilità dei referenti.
Per modelli semplificati (micro e piccole imprese con poche aree di rischio, anche secondo la UNI/PdR 138:2023) il percorso si riduce indicativamente a 8–10 settimane; per gruppi e realtà con più sedi o molte famiglie di reato può superare i 6 mesi.
Peso indicativo delle fasi sull’impegno complessivo
Analisi e risk assessment30%
Redazione documenti (Parte Generale, Parti Speciali, protocolli)35%
Gap analysis e action plan10%
Formazione e diffusione15%
Adozione, OdV e prime verifiche10%
I documenti del Modello 231 e i loro contenuti
1. Risk assessment e mappatura delle attività sensibili
È il documento fondante del Modello (art. 6, c. 2, lett. a, D.Lgs. 231/2001). Contiene:
analisi del contesto: visura, statuto, organigramma, sistema di deleghe e procure, sedi, attività;
elenco dei processi aziendali e delle attività sensibili associate a ciascun reato presupposto (artt. 24–25-duodevicies);
matrice processo × reato con funzioni coinvolte, modalità esemplificative di commissione, controlli esistenti;
valutazione del rischio inerente (probabilità × impatto) e del rischio residuo dopo i presidi;
esito delle interviste ai key officer e documentazione esaminata.
2. Gap analysis e piano di adeguamento
confronto tra presidi esistenti e standard di controllo (segregazione dei compiti, poteri autorizzativi coerenti, tracciabilità, procedure scritte);
elenco delle carenze per area di rischio e priorità (alta/media/bassa);
action plan con responsabili, scadenze e indicatori di avanzamento.
3. Parte Generale del Modello
quadro normativo: D.Lgs. 231/2001, criteri di imputazione (interesse o vantaggio, soggetti apicali e sottoposti), sanzioni pecuniarie (quote) e interdittive;
linee guida di riferimento (Confindustria, CNDCEC, UNI/PdR 138:2023 per le PMI);
modello di governance, sistema di deleghe e procure, principi generali di controllo;
Organismo di Vigilanza: requisiti (autonomia, indipendenza, professionalità, continuità d’azione), nomina, cause di ineleggibilità e decadenza, poteri, budget;
flussi informativi, whistleblowing, sistema disciplinare, diffusione e formazione, aggiornamento del Modello.
4. Parti Speciali per famiglie di reato
Una Parte Speciale per ogni famiglia di reato applicabile, ciascuna con: fattispecie rilevanti, attività sensibili, funzioni coinvolte, principi di comportamento, protocolli specifici di controllo, flussi verso l’OdV. Le famiglie più frequenti:
reati contro la Pubblica Amministrazione e corruzione tra privati (artt. 24, 25, 25-ter lett. s-bis);
reati societari (art. 25-ter) e tributari (art. 25-quinquiesdecies);
omicidio e lesioni colposi con violazione delle norme di salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies, raccordo con art. 30 D.Lgs. 81/08);
reati ambientali (art. 25-undecies);
delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis);
ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio (art. 25-octies) e strumenti di pagamento diversi dai contanti (25-octies.1);
impiego di cittadini di Paesi terzi irregolari e intermediazione illecita/sfruttamento del lavoro (artt. 25-duodecies, 25-quinquies);
diritto d’autore, industria e commercio, criminalità organizzata, contrabbando, ove pertinenti.
5. Codice Etico
valori e principi (legalità, integrità, trasparenza, imparzialità, tutela della persona);
regole di condotta verso dipendenti, clienti, fornitori, PA, concorrenti, collettività;
conflitti di interesse, omaggi e regalie, riservatezza, tutela del patrimonio aziendale;
destinatari, modalità di diffusione e conseguenze delle violazioni.
6. Sistema disciplinare
condotte sanzionabili (violazione di protocolli, ostacolo all’OdV, ritorsioni verso i segnalanti, segnalazioni infondate con dolo o colpa grave);
sanzioni graduate per dipendenti in coerenza con CCNL e art. 7 Statuto dei Lavoratori, per dirigenti, amministratori, sindaci, collaboratori e fornitori (clausole contrattuali 231);
procedimento di contestazione e ruolo dell’OdV.
7. Protocolli e procedure operative
gestione rapporti con la PA, ispezioni e verifiche;
ciclo attivo e passivo, selezione e qualifica fornitori, consulenze e incarichi;
flussi finanziari, cassa, rimborsi spese, omaggi e sponsorizzazioni;
selezione e gestione del personale;
bilancio, adempimenti fiscali e operazioni straordinarie;
sicurezza informatica, gestione accessi e dati;
sicurezza sul lavoro e ambiente (integrabili con ISO 45001 / ISO 14001).
Ogni protocollo indica scopo, responsabilità, modalità operative, controlli, archiviazione e flussi verso l’OdV.
modalità (aula, e-learning), test di apprendimento, registro presenze, frequenza degli aggiornamenti.
11. Procedura whistleblowing (D.Lgs. 24/2023)
soggetti segnalanti, oggetto delle segnalazioni e canali: interno (scritto, orale, incontro), esterno ANAC, divulgazione pubblica;
gestore del canale (interno o esterno), avviso di ricevimento entro 7 giorni, riscontro entro 3 mesi;
riservatezza dell’identità, divieto di ritorsioni, misure di protezione, sanzioni ANAC;
informativa privacy, DPIA, conservazione max 5 anni, raccordo con OdV e sistema disciplinare.
Organismo di Vigilanza: Presidente o componente esterno
Mettiamo a disposizione professionisti per il ruolo di Presidente o componente esterno dell’OdV, monocratico o collegiale: piano annuale delle verifiche, riunioni verbalizzate, esame dei flussi informativi, audit sulle aree a rischio, relazione annuale all’organo amministrativo, proposte di aggiornamento del Modello.
Ciclo annuale dell’OdV (mesi)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Insediamento e piano verifiche
1 mesi
Riunioni trimestrali
12 mesi
Esame flussi periodici
10 mesi
Audit aree a rischio
6 mesi
Verifica formazione
3 mesi
Relazione annuale
1 mesi
Mesi = settimane indicative dall’avvio; le durate variano con dimensione aziendale e disponibilità dei referenti.
Whistleblowing: gestore esterno delle segnalazioni
Attiviamo il canale interno conforme al D.Lgs. 24/2023 e svolgiamo il ruolo di gestore esterno: ricezione, avviso entro 7 giorni, istruttoria, riscontro entro 3 mesi, reportistica all’ente e all’OdV nel rispetto della riservatezza.
Il Modello 231 è obbligatorio? In generale è facoltativo, ma è richiesto o premiato in molti casi (rating di legalità, gare, accreditamenti regionali, società partecipate). Il whistleblowing è obbligatorio per gli enti con almeno 50 lavoratori e per chi adotta il Modello 231.
Ogni quanto va aggiornato? A ogni introduzione di nuovi reati presupposto, a modifiche organizzative rilevanti o quando le verifiche evidenziano carenze.
Quanto costa
Formuliamo un preventivo su misura dopo un primo incontro, distinguendo redazione del Modello, formazione, incarico OdV e gestione whistleblowing.
